En virtud del DNU 297/20 dictado por el Gobierno Nacional que, con motivo de la pandemia por Coronavirus así declarada por la Organización Mundial de la Salud, dispuso en todo el territorio nacional el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, al cual se adhirió la Provincia de Córdoba mediante Decreto 201/20, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba (“IPJ”) se pronunció en dos oportunidades:
a) En un primer momento, con fecha 20.03.2020 publicó en las redes sociales el Protocolo de Reuniones y Asambleas en el que disponía “no serán admitidas las reuniones y asambleas que se realicen desde las 00:00hs del 20/03/2020 hasta las 24:00hs del 31/03/2020”; y
b) Posteriormente, con fecha 02.04.2020, dictó la Resolución 25 “G”/20 en la cual regula la posibilidad de que las personas jurídicas –sociedades, fundaciones y asociaciones civiles- lleven adelante sus reuniones y/o asambleas a distancia (“Resol. 25 “G”/20” o “Resolución”).
La Resolución nada dispone respecto de su entrada en vigencia y tampoco expresa si su aplicación se extenderá una vez superada la emergencia sanitaria que fundamentó el dictado del DNU 297/20. Habiendo consultado al respecto, con el Área Técnica de IPJ, estos han informado que “la entrada en vigencia de dicha Resolución podría retrotraerse al 20.03.2020 y se extenderá por todo el tiempo que continúe el aislamiento social, preventivo y obligatorio decretado por el Gobierno Nacional”.
Mediante la presente Resolución se permite que las sociedades, asociaciones civiles y fundaciones que no tengan expresamente regulado en sus estatutos la posibilidad de llevar a cabo reuniones a distancia, ahora puedan hacerlo conforme las normas de dicha Resolución; y para las entidades que ya lo tengan regulado, se aplicará la presente Resolución subsidiariamente en caso de ausencia, deficiencias o vacíos en la reglamentación.
La IPJ con fecha 02.04.2020 dictó la Resolución 25 “G”/20 en la cual permite que las personas jurídicas –sociedades, asociaciones civiles y fundaciones- lleven a cabo las reuniones de sus órganos de administración, de gobierno o de fiscalización a distancia.
En tal sentido, en los Considerando menciona que, la situación de aislamiento decretada por el Gobierno Nacional, ha generado inconvenientes en el normal desarrollo de las actividades propias de personas jurídicas en lo que hace a su funcionamiento y al cumplimiento de las obligaciones estatutarias, reglamentarias y legales, por lo cual resulta inminente una regulación a los efectos de permitir a los órganos sociales que puedan sesionar a la distancia, eliminando la diferenciación en materia de presencia física o por medios no presenciales a los efectos de computar el quórum, toda vez que en ambos supuestos se reúnen los requisitos de la participación efectiva.
De este modo la Resol. 25 “G”/20 dispone que se entiende como asamblea o reunión a distancia aquella que se lleve a cabo por medios tecnológicos de informática y comunicación que permita a todos los participantes comunicarse de manera simultánea a través de medios que garanticen la transmisión simultánea de audio e imagen entre los intervinientes.
Para aquellas entidades en las que sus estatutos regulan las reuniones a distancia, la Resolución dispone que la IPJ controlará, fiscalizará e inscribirá dichas reuniones o asambleas conforme lo establecido en sus estatutos, las que podrán prever la reglamentación de la realización de las reuniones o asambleas de los órganos de gobierno, administración o fiscalización a distancia, en la medida que se garantice: la libre accesibilidad de todos los participantes, la utilización de plataformas que permitan la transmisión simultánea de audio e imagen, la participación de todos con vos y voto y del órgano de fiscalización en su caso y la transparencia en la participación e igualdad en todos los intervinientes. Asimismo, dispone que en caso de ausencia, deficiencias o vacíos en las reglamentaciones se aplicará de manera subsidiaria la Resolución.
a). Convocatoria.
En cuanto a la convocatoria de las reuniones o asambleas a distancia, además de cumplir con todos los requisitos de forma, plazo, quórum y publicación dispuestos en el estatuto y la legislación vigente, se debe incorporar de manera clara y sencilla el modo de comunicación para efectuar la deliberación y la forma de acceso a los fines de garantizar la participación de todos los involucrados.
b). Participación. Constancia de Asistencia.
Por otro lado, los participantes o intervinientes de la reunión o asamblea, deberán contar con una cuenta en la Plataforma de Servicios “Ciudadano Digital del Gobierno de la Provincia de Córdoba, Nivel II (CIDI II) ya que este permite la constatación de la identidad digital del ciudadano. Así el correo electrónico utilizado a los fines de la identificación y constatación de la participación en la reunión o asamblea a distancia deberá ser coincidente con el que conste registrado en la Plataforma de Ciudadano Digital, Nivel II (Dec. 1280/14).
Desde dicho correo electrónico, cada uno de los intervinientes de la reunión o asamblea de distancia deberá remitir al Representante Legal o Presidente de la entidad, una constancia detallando cada punto del orden del día y el sentido de su voto. No será obligatorio remitir las constancias cuando el acta sea suscrita por todos los intervinientes con Firma Digital.
c). Reunión o Asamblea. Acta.
La Resolución prevé que la Reunión o Asamblea deberá ser grabada en soporte digital y conservada por el representante legal de la entidad por al menos 5 años.
Al finalizar la reunión deberá labrarse un Acta donde se deje constancia de la modalidad seleccionada, los intervinientes y el resultado de las votaciones.
A modo de síntesis y conforme lo expuesto, con la entrada en vigencia de la medida de aislamiento ordenada por el Gobierno Nacional mediante DNU 297/20 –al cual se adhirió la Provincia de Córdoba mediante Dec. 201/20-, de acuerdo a las publicaciones efectuadas por IPJ, mediante el Protocolo de Reuniones y Asambleas, todas aquellas asambleas o reuniones llevadas a cabo desde el 20.03.2020 hasta el 31.03.2020 no serían admitidas por la repartición.
Luego, a partir del dictado de la Resolución 02.04.2020 se permite a las entidades –sociedades, asociaciones civiles y fundaciones- llevar a cabo las reuniones de los órganos de administración, gobierno o fiscalización a distancia, debiendo dar cumplimiento a los recaudos previstos en la resolución 25 “G”/20.
Esta Resolución no dispone expresamente límites temporales a su vigencia, sin embargo, conforme lo informado -a través de los canales abiertos de consulta- por el Área Técnica de IPJ, “la vigencia de la Resolución 25 “G”/20 podría retrotraerse al 20.03.2020 y se extenderá temporalmente mientras continúe el aislamiento social, preventivo y obligatorio decretado por el Gobierno Nacional”.