La justicia entendió que la anotación en el libro de registro de acciones de la sociedad, constituye un requisito de perfeccionamiento para la transmisión de acciones nominativas, no endosables. Asimismo, precisó que el contrato de cesión de acciones sólo otorga al cesionario un derecho a exigir el cumplimiento del contrato o bien una indemnización sustitutiva.
La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B, en la causa “Coppola Juan Carlos c/ Okal S.A. y otros y su acumulado/ordinario” confirmó la sentencia de primera instancia, rechazando la pretensión del actor, que entre otras cuestiones tenía por objeto el reconocimiento de la titularidad del 10% de acciones y votos de la Sociedad, adquiridos mediante un Convenio firmado once años atrás. La cámara entendió que para que la transferencia de acciones produzca efectos frente a la Sociedad y terceros, de conformidad con el art. 215 de la Ley General de Sociedades, requiere que el nuevo titular conste en el título y sea asentado en el libro de registro de acciones de la sociedad emisora, no siendo suficiente el Acta de Directorio que aprueba la transferencia.
Asimismo, precisó que el convenio de cesión de acciones no transfiere por sí solo los derechos derivados del status de socio. Al cesionario sólo le compete el derecho a exigir el cumplimiento del contrato o bien una indemnización sustitutiva.La acción no puede considerarse imprescriptible, pues no tiende a la tutela de derechos inherentes a la calidad de accionista, sino a la pretensión de ser declarado tal en función del porcentaje de acciones en disputa.
En el reclamo en cuestión, el tribunal valoró el tiempo transcurrido para el ejercicio de la acción y ponderó el comportamiento del actor luego de la firma del convenio de cesión, toda vez que se expuso con claridad que actuó- tanto en la faz interna como frente a terceros- como titular del 50% del paquete accionario, y no del 60% como reclamaba.
En razón de ello, también entendió que resultaba aplicable la “Teoría de los actos propios” en la medida que se advierte una falta de coherencia entre el comportamiento del actor y el reclamo pretendido. En tal sentido, el tribunal expuso: “El derecho no tolera que un sujeto sustente un derecho fundado en una conducta contradictoria con un comportamiento anterior: venire contra factum, propium non valet. A través de esta regla se halla vedado todo comportamiento incompatible con la conducta anteriormente observada por el agente”.
En razón de estas consideraciones, la cámara resolvió que la acción de reconocimiento se encuentra prescripta, a la vez que reafirmó que la anotación en el libro correspondiente constituye un acto integrativo y constitutivo de la transmisión de acciones, y no una mera exigencia formal.
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